Второй рубеж обороны японцы подготовили в районе населенных пунктов Итоман, Юдза, Томури и Накадза (в 2 км к юго-западу от порта Минатога). Расположенные здесь 24-я пехотная дивизия, 44-я отдельная смешанная бригада и военно-морская база Окинава составляли 65 % сил 32-й армии. Это был второй оперативный эшелон 32-й армии, предназначенный для активизации оборонительных действий в виде контрнаступлений и контрударов по американским тактическим соединениям, ведущим наступление в трудных для них условиях.

Японское командование, предвидя возможность высадки на пляжах Минатога американского и морского десанта, планировало привлечь к его отражению войска 24-й пехотной дивизии и 44-й отдельной смешанной бригады во взаимодействии с частью 5-й армейской артиллерийской группы. Отдельная 44-я смешанная бригада генерала Судзуки была размещена на юго-восточной оконечности Окинавы, на полуострове Тинен, в районе между портами Йонабару и Минатога.

24-я пехотная дивизия (генерал Амамия) развернута была на возвышенностях полуострова Кийома, в южной части Окинавы, к югу от города Сюри, и между портами Итоман и Минатога для усиления оборонительных позиций, укрепление которых начала 9-я пехотная дивизия. Приданная 24-й дивизии 2-я специальная пехотная бригада, состоявшая из трех полков пехоты, была размещена во втором эшелоне дивизии, в южной части острова.

Подразделения военно-морской базы (командующий контр-адмирал Минору Ота) вели оборону в юго-западной части Окинавы, на полуострове Ороку, в районе между портами Наха и Итоман.

Для облегчения командования войсками штаб 32-й армии был разделен на две группы: оперативную и интендантскую. Оперативная группа осталась на командном пункте в городе Сюри, а интендантская дислоцировалась в запасном пункте у поселка Цукасан, в 4 км к югу от Сюри. Разделение функций штаба позволило оперативной группе все свое внимание сосредоточить на управлении войсками, обеспечении эффективной их огневой поддержки и взаимодействия. Штаб армии организовал также эвакуацию гражданского населения из предполагаемого района боевых действий в северную часть острова.

За десять дней до вторжения американских войск на Окинаву, 21 марта 1945 г., командующий 32-й японской армией издал боевой приказ о приведении войск в полную боевую готовность. Одновременно саперы получили приказ разрушить взлетно-посадочные полосы на аэродромах Кадена, Наха и Йонтан. К этому времени большая часть из 250 японских самолетов, базировавшихся на Окинаве, была или сбита в воздушных боях или уничтожена на аэродромах.

В целом, японская оборона на Окинаве была прекрасно организована, поскольку командование 32-й армии исходя из конкретной ситуации будущего поля битвы, а также из оборонительных возможностей своих войск правильно распределило свои силы. Японские солдаты и офицеры были полны решимости оборонять остров до последней капли крови. Благодаря развертыванию в южной части острова большей части регулярных войск гарнизона Окинавы здесь была достигнута достаточно высокая концентрация сил и средств. Например, на 12-километровом участке полосы прикрытия обороны сражались пять батальонов пехоты, здесь же находилось 30 % всей артиллерии. Насыщение составляло 1 батальон на 2,4 км, а также 10 орудий и минометов, 4 противотанковых пушки и 3 зенитных орудия на 1 км фронта. В то же время на 15-километровом участке главного рубежа обороны было сосредоточено 19 батальонов пехоты и 2/3 артиллерии армии, то есть на 1 км фронта приходилось 1,3 батальона пехоты, 20 орудий и минометов, 2 танка, 8 противотанковых пушек и 9 зенитных. Это были силы, в два раза превышающие нормы, предусмотренные полевыми уставами. Если еще учесть идеальное использование условий местности для размещения позиций и оборонительных рубежей, то следует признать, что предпринятые японской стороной меры сделали южную часть Окинавы чрезвычайно трудной для ее захвата.

В 1944 г. американские вооруженные силы продолжали наступление в бассейне Тихого океана, добиваясь серьезных успехов. Войска генерала Дугласа Макартура, командующего военными действиями в юго-западной части Тихого океана, продвигались вдоль северного побережья Новой Гвинеи, после чего произвели высадку морского десанта на острове Лейте, в средней части Филиппин. В свою очередь морская пехота адмирала Честера Нимица, командующего Тихоокеанским флотом, атаковала японские гарнизоны на островах в центральной части Тихого океана и постепенно продвигалась в направлении Японских островов. В начале 1945 г. морская пехота адмирала Нимица должна была произвести высадку десантов на острове Тайвань и в заливе Ханчжоувань на побережье центрального Китая, к югу от Шанхая. Немного раньше морская пехота генерала Макартура должна была высадить десант и захватить самый большой из филиппинских островов — Лусон.

Вскоре оказалось, что не все американские командующие согласны с необходимостью захвата Тайваня. Это вызвало ряд дискуссий. Командующий 10-й армией США генерал-лейтенант Симон Бюкнер сообщил на совещании в штабе адмирала Нимица, что не располагает достаточным количеством дивизий, а в особенности средств поддержки, для захвата такого большого острова. Так как нехватку войск можно будет восполнить лишь после окончания войны в Европе, генерал Бюкнер предложил отложить тайваньскую операцию и высадить десант на Окинаве, для захвата острова он располагал достаточными силами. Генерала Бюкнера поддержал генерал-лейтенант Миллард Хэрмон, командующий военно-воздушными силами на Тихом океане. Он предложил высадить морские десанты на островах Бонин и Рюкю, чтобы иметь дополнительные аэродромы вблизи Японии.

В связи с этим 28 сентября и 1 октября 1944 г. в Сан-Франциско состоялось совещание адмирала Нимица с адмиралом Эрнстом Кингом, начальником генерального штаба Военно-морских сил США, по вопросу замены объектов двух наступательных операций в бассейне Тихого океана, которые предполагалось начать в конце 1944-го — начале 1945 года. Речь шла о том, чтобы высадиться не на Тайване и побережье Китая, а на островах Иводзима и Окинава. 2 октября адмирал Кинг доложил об этом Объединенному комитету начальников штабов. Уже на следующий день комитет принял решение и поручил генералу Макартуру приступить 20 декабря 1944 г. к проведению десантной операции на Лусоне, а адмиралу Нимицу высадить 20 января 1945 г. морскую пехоту на остров Иводзима. Следом за этими операциями морские силы адмирала Нимица должны были 1 марта начать следующую высадку десанта для захвата Окинавы.

Конкретная дата начала операции на Окинаве зависела от быстроты и четкости действий по захвату островов Лусон и Иводзима, где были задействованы американские корабли артиллерийской поддержки и авианосцы, а также большая часть десантных судов, которые затем следовало спешно перебросить в район островов Рюкю для обеспечения подготовленного там к высадке морского десанта.

Следовательно, захват Окинавы занимал в планах американского командования особое место. Географическое положение этого острова позволяло сухопутным войскам и военному флоту США создать крупную военную базу — отличный исходный пункт для развертывания наступления непосредственно на Японию.