Поняв, что Верховное командование отвергает все опасения относительно готовившегося наступления Красной армии в районе Сталинграда, командование группы армий «Б» само начало принимать меры по усилению правого фланга. С этой целью оно приступило к частичным перегруппировкам войск, намереваясь выводимые с фронта соединения использовать для создания собственных резервов. За три-четыре дня до перехода советских войск в контрнаступление в резерв были выведены три танковые и моторизованная дивизии, а также управление 48-го танкового корпуса. Но время было уже упущено, принятые Вейхсом меры оказались запоздалыми и недостаточными. Командование вермахта в решающий момент не смогло сосредоточить свои главные усилия там, где, как показали последующие события, решался вопрос о дальнейшем ходе Второй мировой войны.

К середине ноября главной ударной группировке вермахта на сталинградском направлении противостояли войска трех советских фронтов – Юго-Западного, Донского и Сталинградского. Их основные силы были сосредоточены против флангов немецкой группировки, занимая по отношению к ней охватывающее положение. Войска Юго-Западного фронта занимали оборону в полосе протяженностью 250 км – от Верхнего Мамона до Клетской. Их главные силы были сконцентрированы на плацдармах в районах Серафимовича и Клетской. Перед Юго-Западным фронтом оборонялись 3-я румынская армия и главные силы 8-й итальянской армий. Донской фронт действовал в 150-километровой полосе – от Клетской до Ерзовки, имея два плацдарма на правом берегу Дона – в районах Сиротинской и севернее Трехостровской. Фронту противостояли три корпуса армии Паулюса. Сталинградский фронт оборонялся в 450-километровой полосе – от поселка Рынок до Ахтубы, что в 130 км западнее Астрахани. Против него действовали 51-й армейский корпус 6-й армии, 4-я танковая и 4-я румынская армии.

Соотношение сил и средств сторон на сталинградском направлении к началу контрнаступления (6)

Всего три советских фронта насчитывали 10 общевойсковых, танковую и 4 воздушные армии, 5 танковых, 2 механизированных и 3 кавалерийских корпуса, 34 отдельные бригады (в том числе 15 танковых), 9 укрепленных районов и 5 отдельных танковых полков. В общей сложности в эту стратегическую группировку советских войск входило 66 стрелковых и 8 кавалерийских дивизий, 198 артиллерийских и минометных полков (из них 129 артиллерийских и минометных полков РВГК). С учетом отдельных стрелковых и мотострелковых бригад количество расчетных дивизий достигало 74,5.

Оценив состояние своих войск и противника, Ставка ВГК и разработала план контрнаступательной операции. Основная идея контрнаступления, которое планировалось как единая стратегическая операция группы фронтов, заключалась в двухстороннем охвате сталинградской группировки противника с последующим ее окружением и уничтожением. Поскольку основная часть вражеских войск располагалась линейно, да к тому же еще в одной неглубокой полосе тактической зоны обороны, было решено с помощью быстрого и мощного удара разгромить их в ней до того, как противник сумеет высвободить силы с других участков фронта.

Проведению контрнаступательной операции благоприятствовала выгодная для советской стороны конфигурация линии фронта, когда положение противника позволяло нанести удары по флангам и в тыл его главной группировки. Предполагалось сначала прорвать оборону на флангах, северо-западнее и южнее Сталинграда, а затем развить успех подвижными соединениями, ведя наступление по сходящимся направлениям на Калач. Активные боевые действия намечались одновременно в полосе до 400 км. Ударные группировки, которым отводилась главная роль в окружении противника, должны были преодолеть расстояние 110–140 км с севера и до 90 км с юга, а потом, соединившись в районе Калач, Советский, создать два фронта окружения – внешний и внутренний. Вспомогательные удары планировались с плацдарма у Клетской и из района Качалинской в общем направлении на Вертячий с целью отсечения немецких войск, действовавших в малой излучине Дона (7).

Вне всякого сомнения, план операции отличался как смелостью замысла, так и стратегическим размахом. Но для ее успешного проведения одного преимущества в соотношении сил и средств, как свидетельствовал опыт прошедших боев и операций, было явно недостаточно. Особенно если принять во внимание, что большая часть личного состава частей и соединений, главным образом из резерва Ставки ВГК, имела незначительный боевой опыт или такового не было вообще. Впрочем, и в тех соединениях, что уже принимали участие в боях, до 60 % составляло вновь прибывшее пополнение. В связи с этим результат операции во многом зависел не только от искусства командования, но и от тщательной боевой и морально-психологической подготовки личного состава.

13 ноября план контрнаступления под Сталинградом был утвержден Верховным главнокомандующим. Поскольку первоначальные сроки перехода в контрнаступление (9—10 ноября) из-за незавершенности подготовительных мероприятий выдержать не удалось, 15 ноября И. Сталин поручил Г.К. Жукову и А.М. Василевскому определить их на месте по собственному усмотрению. Начало операции они определили для Юго-Западного и Донского фронтов – 19 ноября, для Сталинградского фронта – 20 ноября. Разница в сроках перехода в наступление объяснялась различием глубины задач Юго-Западного и Сталинградского фронтов, ударные группировки которых должны были одновременно выйти в район Калача и Советского (8).

В соответствии с планом операции Юго-Западному фронту предстояло нанести главный удар с плацдармов в районах Серафимович и Клетской, силами двух армий (5-й танковой и 21-й) прорвать оборону противника, разгромить правофланговые соединения 3-й румынской армии и, развивая наступление в юго-восточном направлении, к исходу третьего дня выйти в район Калача и Советского, где и соединиться с войсками Сталинградского фронта, наносившими встречный удар. С целью обеспечения ударной группировки фронта с запада 1-я гвардейская армия частью сил должна была в то же время нанести удар в юго-западном направлении, выйти на рубеж рек Кривая и Чир и создать там внешний фронт окружения. Прикрытие и поддержка войск Юго-Западного фронта с воздуха возлагались на 17-ю и 2-ю воздушные армии. Кроме того, здесь же намечалось использовать авиацию дальнего действия.