Ставка ответила директивой, в которой предложенный Г.К. Жуковым план заметно радикализировался, становится куда более амбициозным:

«Не ограничиваться выходом левого крыла фронта на Днестр, а форсировать его с ходу, развивая удар на Черновцы с целью занятия этого пункта и выхода на нашу государственную границу»[7].

Соответственно, 1-я танковая армия теперь должна была не только выйти к Днестру, но и развивать наступление на Черновцы. Тем самым армия М.Е. Катукова выводилась из состава войск, способных противодействовать противнику в отходе севернее Днестра.

На стороне немцев обстановка была подобна туго натянутой струне, готовой лопнуть. Сдерживание советского наступления далось немалыми потерями в людях и технике. К вечеру 20 марта в 1-й танковой армии насчитывалось боеготовыми всего 18 Pz.IV, 12 «Пантер», 2 «Тигра», 12 «Хорниссе», 11 «Мардеров» и 50 штурмовых орудий[8]. На пять танковых дивизий, боевую группу СС «Рейх» и артдивизию это было просто ничтожное количество техники. Справедливости ради, ремонтным службам армии Хубе все же удалось несколько исправить ситуацию и на второй-третий день советского наступления ввести в строй некоторое количество «Тигров» и «Пантер». В попадавшем в полосу советского наступления XXXXVIII корпусе 4-й танковой армии состояние бронетехники на 20 марта 1944 г. было немногим лучше: 1 Pz.HI, 6 Pz.IV, 4 «Пантеры», 8 «Тигров» и 21 штурмовое орудие[9]. Масса машин всех типов находилась в ремонте, и перспективы этого ремонта были весьма туманными ввиду нехватки запчастей. Отступление же грозило потерей ремонтного фонда. Людские резервы также оказались растраченными в контратаках. Численность боевых подразделений пехотных полков 68-й пехотной дивизии с 1200-1300 человек к моменту прибытия на фронт просела до 311,907 и 537 человек к 20 марта. Однако контратаки продолжались, и за день до начала наступления штаб 6-го гв. механизированного корпуса 4-й танковой армии докладывал, что связь с 17 и 49 механизированными бригадами «имел только по радио и в ночное время пешими посыльными»[10].

В 7.20 утра 21 марта после 45-минутной артиллерийской подготовки 1-я танковая армия М.Е. Катукова перешла в наступление в районе к востоку и юго-востоку от Тарнополя. Удар пришелся по 68-й пехотной дивизии, в предшествующие дни не укреплявшей оборону, а контратаковавшей. В итоге ее фронт быстро рассыпался. Несколько медленнее стартовала 4-я танковая армия - для начала ей потребовалось восстановить связь с полуокруженными 19-20 марта мехбригадами.

Впоследствии немецкие командующие в воспоминаниях любили сетовать на твердолобого фюрера, не разрешавшего гибко вести оборону и отводить соединения по мере необходимости. На деле же они сами являлись проводниками тактики «ни шагу назад». В условиях наметившегося окружения 7 танковой дивизии и «Лейбштандарта» Манштейн и Раус требовали «сражаться за каждую пядь земли» (цитата из ЖБД 4 танковой армии). Итогом этого стало окружение обоих соединений и остатков 68-й пехотной дивизии, образовавших «группу Мауса».

Быстрый взлом фронта и отсутствие резервов привели к тому, что уже 24-25 марта танки М.Е. Катукова вышли к Днестру. Ввиду мизерного сопротивления противника, обрывистые берега реки не стали для танкистов препятствием. Танки форсировали реку вброд, хуже было с тылами. Двадцатипятиметровый взорванный пролет моста через Днестр находился на уровне 14,5 метров при глубине реки 4,5 метров. Казалось, что восстановить его в сжатые сроки невозможно. Однако саперы проявили смекалку, и мост заработал всего через 36 часов. Брошенные на подступах к мосту немецкие автомашины грузили камнями и сбрасывали вниз, формируя опоры.

Брошенные САУ Штурмгешюц на улицах Проскурова. У самоходки слева сорвана крыша, скорее всего, в результате подрыва при отходе

Советские солдаты осматривают брошенные в Проскурове САУ StuiG-IV, это была новая модель штурмового орудия, запущенная в производство по технологическим соображениям

Тем временем 4-я танковая армия вышла к Каменец-Подольску, который был очищен от противника к 9.00 26 марта. Части двух корпусов армии Д.Д. Лелюшенко стали выходить на позиции для обороны города. В ходе боев за город советские войска взяли богатые трофеи: свыше 4 тыс. автомашин, 500 мотоциклов, 40 танков, 4 САУ, 20 орудий, 10 складов с различным имуществом. Однако вскоре части 4-й танковой армии оказались блокированными в Каменец-Подольске, а отсутствие существенного снабжения по воздуху не позволило вести активные действия. Отходящие немцы обтекали Каменец-Подольский.

С выходом 1-й танковой армии на Днестр и 4-й танковой армии к Каменец-Подольску основные линии снабжения соединений армии Хубе оказались перерезаны. Когда окружение стало свершившимся фактом, перед командованием 1-й танковой армии и группы армий «Юг» стал выбор направления прорыва. Сам Хубе склонялся к прорыву на юг, за Днестр, где стенки «котла» были тоньше всего. Однако командующий группы армий «Юг» считал этот план бесперспективным. Как позднее пояснял Манштейн в своих мемуарах, прорыв через Днестр казался более легким, но грозил потерей тяжелой техники на переправах и, кроме того, выход из одного «котла» мог привести к попаданию в другой, уже южнее реки. Э. фон Манштейну пришлось отстаивать свою позицию у фюрера в Оберзальцберге, куда он вылетел 25 марта.

В итоге, уже 26 марта Хубе ставит соединениям свой армии задачу на прорыв на запад. В составе 1-й танковой армии формировались три корпусные группы: Брайта (III и XXXXVI танковые корпуса в составе 17-й танковой дивизии, боевой группы СС «Рейх», 101-й легкой пехотной дивизии, 168-й, 82-й, 254-й, 1-й и 371-й пехотных дивизий), Шеваллери (LIX армейский корпус и XXIV танковый корпус в составе I- й, 6-й, 19-й, 16-й танковых дивизий, 20-й тгд, боевой группы II- й танковой дивизии, 96-й, 291-й, 208-й пехотных дивизий и «группы Маусса») и Голлника (75-й пехотной дивизии, 18-й артдивизии, «крепости» Хотин). Основными действующими лицами стали группы Шеваллери и Брайта, образовавшими северную и южную колонны прорывающихся войск армии Хубе, соответственно. В чем был смысл именно такого построения? По существу в каждой из групп сцеплялись в единое целое пробивающий дорогу вперед таран и масса следующей за ним пехоты. У командования возникло опасение, что подвижные части быстро оторвутся от пехоты и уйдут на прорыв в одиночку. Единое командование позволяло синхронизировать темп прорыва и отступления арьергардов. Избранную командованием 1-й танковой армии тактику в войсках неофициально назвали «катящийся ёж» (rollendenlgels). К выполнению поставленных задач соединения двух корпусных групп приступали уже 27 марта. Жребий был брошен.

Начало отхода знаменовалось массовым оставлением и подрывом ремонтного фонда. Ввиду невозможности эвакуации, 21 вышедший из строя «Тигр» 503-го батальона тяжелых танков были брошены на станции Поташ. Настоящим кладбищем техники сразу нескольких соединений стал город Проскуров.

Одновременно с замыканием окружения заработал «воздушный мост». Для снабжения «котла» привлекались примерно 100 Хе-111 и 150 Ю-52, базировавшихся во Львове и Кросно[11]. Первый вылет состоялся 26 марта, когда 16 Ю-52 сели на аэродром в Дунаевцах, всего в этот день самолеты доставили 47 т грузов, в том числе 31,6 т боеприпасов. Однако, это было очень мало.