На ворошиловградском направлении на фронте протяжением до 80 км действовала группа Шведлера в составе 76, 94-й и 97-й пехотных дивизий. Она занимала фронт по реке Бахмут от н/п Закотное до Дзержинска и должна была вести наступление с рубежа реки Бахмут на восток и юго-восток с целью выйти к Ворошиловграду и овладеть этим районом до рубежа реки Северный Донец.

На ворошиловском направлении действовал итальянский подвижной экспедиционный корпус генерала Мессе в составе 9-й «Торино», 52-й «Пасубио» пехотных дивизий, а также 3-й моторизованной дивизии кавалерии, занимавших фронт Комсомольск, Горловка, Орджоникидзе, Орлово-Ивановка. Итальянцы действовали против левого фланга нашей 12-й армии в стыке с 18-й армией, пытаясь охватить своей 52-й пехотной дивизией левый фланг 12-й армии и выйти к Ворошиловску. Их действия должны были координироваться с действиями группы Шведлера.

Правее итальянского корпуса действовали германские соединения: 198-я пехотная дивизия и 49-й горнострелковый корпус, расположенные на фронте: Грибовка, Андреевка, Ново-Павловка, Дмитриевка. Части 49-го горнострелкового корпуса взаимодействовали с левым флангом 1-й танковой армии генерал-полковника фон Клейста.

На шахтинском и ростовском направлениях на фронте протяжением свыше 110 км действовала 1-я танковая армия генерал-полковника фон Клейста, состоявшая из 14-го и 3-го моторизованных корпусов. 14-й моторизованный корпус генерала пехоты фон Витерсгейма включал 16-ю танковую дивизию и дивизию СС «Викинг»; 3-й моторизованный корпус полного генерала от кавалерии фон Маккензена включал 13-ю и 14-ю танковые дивизии, 60-ю моторизованную дивизию и дивизию СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» (в отдельных документах именуется бригадой. — Примеч. авт.).

Таким образом, только на шахтинском и ростовском направлениях (если включить сюда 49-й горнострелковый корпус, оперативно связанный с танковой армией Клейста) немцы имели 8 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 моторизованных, а на всех четырех перечисленных направлениях — 15 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 дивизии моторизованной пехоты, а также 60-й и 511-й артполки и 602-й дивизион тяжелой артиллерии.

По данным разведорганов штаба Южного фронта, соединения из 1-й танковой армии Клейста перед наступлением на Ростов получили пополнения. Каждая дивизия имела в среднем от 4200 до 6000 человек, а 60-я моторизованная дивизия имела около 7000 человек личного состава. Ручных пулеметов дивизии имели от 102 до 251, станковых — от 50 до 102, минометов — от 48 до 73, противотанковой артиллерии — от 16 до 38 орудий, дивизионной артиллерии — от 24 до 32 орудий, бронемашин — от 10 до 25 в каждой дивизии. Танковые дивизии из армии Клейста к ноябрю 1941 года сохранили в своих танковых полках более 300 средних и тяжелых танков.

Точные данные о состоянии германской танковой группировки имеются только на август — сентябрь 1941 года. На 28 августа 1941 года в 13-й танковой дивизии вермахта имелось следующее количество боеспособной техники: 3 Pz.Kpfw.I, 35 Pz.Kpfw.II, 37 Pz Kpfw.III, 9 Pz.Kpfw.IV и 9 командирских машин. 14 тд на 6 сентября имела: 5 Pz.Kpfw.I, 35 Pz.Kpfw.II, 49 Pz Kpfw. III, 15 Pz.Kpfw.IV и 8 танков управления. 16 тд на 22 августа насчитывала: 4 Pz.Kpfw.I, 18 Pz Kpfw.II, 26 Pz.Kpfw.III, 9 Pz.Kpfw.IV и 4 командирских танка [3] . Кроме танковой техники в каждой из дивизий имелись бронеавтомобили, обычно 61 БА по штату. Разведывательный батальон моторизованной дивизии имел роту бронеавтомобилей: 4 Sd.Kfz.223, 10 Sd.Kfz.221, 4 Sd.Kfz.222. Кроме того, дивизия СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» имела в своем составе так называемый батальон тяжелого оружия, в который входила батарея (9 штук) самоходных орудий StuG III и батарея истребителей танков Panzer jaeger I (9 штук). Вскоре батальон стал именным — Abteilung «Schoeneberger», а количество 47-мм САУ увеличилось в нем до 18.

В реальности к началу ноября численность немецких соединений была намного меньше штатной. Так, на 3 ноября 1941 года 16 тд (по немецким данным) имела: людей — 4200, ручных пулеметов — 126, станковых пулеметов — 49, минометов — 54, противотанковых орудий — 20, других орудий — 27, бронемашин — 18, танков — 100. 60-я моторизованная дивизия на ту же дату насчитывала 7000 человек, 158 ручных пулеметов, 53 станковых пулемета, 53 миномета, 38 противотанковых орудий, 25 других орудий и 11 бронемашин.

К 5 ноября 1941 года войска Южного фронта группировались следующим образом: на правом фланге фронта действовала 12-я армия в составе: 230, 261,15-й и 74-й стрелковых дивизий. Она обороняла рубеж на восточном берегу реки Бахмут, по линии Яма, Никитовка и сдерживала наступление войск группы Шведлера. Разграничительная линия между Южным и Юго-Западным фронтами: Беловодск, Лисичанск, Райгородок, Доброполье — все искл. для Южного фронта.

Слева от 12-й армии находилась 18-я армия в составе 296, 383-й и 395-й стрелковых дивизий, 96-й горнострелковой дивизии, а также 38-й и 30-й кавалерийских дивизий, оборонявшая рубеж Кондратьевский, Ольховатка, Веселый, северо-восточный берег реки Миус, Ново-Павловка. 18-я армия отражала попытки противника прорваться частями итальянского экспедиционного корпуса в направлении Дебальцево, Ворошиловск.

На левом фланге Южного фронта действовала 9-я армия, включавшая 136, 30-ю стрелковые дивизии, 132-ю танковую бригаду, 150-ю и 339-ю стрелковые дивизии, 66-ю кавалерийскую дивизию и 2-ю танковую бригаду. Армейский резерв составляли Новочеркасское кавалерийское училище и дивизион 8-го гвардейского минометного полка «катюш». 9-я армия обороняла рубеж Дьяково, Лысогорка, Болшекрепинская, (иск.) Генеральское. Левее нее действовала 56-я отдельная армия, не входившая в состав Южного фронта. Разграничительная линия между Южным фронтом и 56-й армией была следующей: Мелеховская, Новочеркасск, Б. Салы, Сивянка — все вкл. для 56-й армии.

В общей сложности три армии Южного фронта располагали двенадцатью стрелковыми дивизиями, тремя кавалерийскими дивизиями и двумя танковыми бригадами (на 28 октября они имели в своем составе 11 Т-26, 20 Т-34, 7 KB — всего 38 танков), а также 14 бронеавтомобилей [4] .

К середине октября эти три армии — 12, 18-я и 9-я — удерживали фронт до самого побережья Азовского моря. После сформирования 56-й отдельной армии (командующий генерал-лейтенант Ф.Н. Ремезов, член Военного совета корпусной комиссар А.Н. Мельников, начальник штаба генерал-майор Б.И. Арушюнян) положение несколько изменилось. Эта армия, включавшая в свой состав пять стрелковых дивизий (31, 317, 343, 347, 353-ю), четыре кавалерийские дивизии (62, 64, 68, 70-ю), одну танковую бригаду (6-ю) и Ростовское артиллерийское училище, фактически представляла собой левое крыло Южного фронта. С ее появлением на южном стратегическом направлении с нашей стороны было уже 17 стрелковых, 7 кавалерийских дивизий и 3 танковые бригады. Противник за это время новых соединений не получил, благодаря чему соотношение сил изменилось в нашу пользу.